Sıkça Sorulan Sorular
İnsan Hakları ve Çevresel Durum Tespiti (HREDD), bir şirketin insanlar ve çevre üzerindeki mevcut ve olası olumsuz etkilerini belirleme, bu etkilerle ilgili önlem alma, süreci izleme ve alınan aksiyonları raporlama sürecidir. HREDD’nin temelleri ilk kez 2011 yılında, iş dünyası, sivil toplum ve kamu kurumlarıyla yapılan kapsamlı istişareler sonucunda oluşturulan uluslararası durum tespiti standartları – BM İş Dünyası ve İnsan Hakları Rehber İlkeleri (UNGPs) ve OECD Çok Uluslu Şirketler Rehber İlkeleri – ile atılmıştır. AB Kurumsal Sürdürülebilirlik Durum Tespiti Direktifi (CSDDD), bu konuda büyük ölçekli şirketlere yönelik olarak hem insan hakları hem de çevresel etkileri kapsayan yeni bir yasal yükümlülük getirmektedir; bu yükümlülükler söz konusu uluslararası standartlara dayanmaktadır. Bu şekilde, bağlayıcı olmayan hukuki düzenlemelerden bağlayıcı hukuki düzenlemelere doğru bir geçiş söz konusu olmaktadır.
CSDDD, belli bir ölçeğin üzerindeki AB merkezli veya AB pazarında faaliyet gösteren şirketlerin, küresel değer zincirlerinin belirli kademelerinde yürütülen faaliyetler sonucu ortaya çıkan insan hakları ve çevre üzerindeki olumsuz etkiler üzerinde insan hakları ve çevresel durum tespiti (HREDD) yürütmelerine yönelik düzenlemeler içermektedir. Direktifin amacı, şirketlerin faaliyetlerinde ve küresel değer zincirleri boyunca sürdürülebilir ve sorumlu kurumsal davranışı teşvik etmektir. Direktif, farklı AB üye devletlerindeki HREDD ile ilgili hukuki düzenlemelerin hükümleri çerçevesinde gözden geçirilmesini şart koşmak suretiyle, AB seviyesinde bu konuda bir uyumlanma sonucunu doğuracaktır.
AB üye devletlerinin CSDDD hükümlerini iç hukuka aktarmak için yürürlük tarihi itibariyle iki yıllık süresi vardır. Bu süre, Omnibus Sadeleştirme Paketi ile, bir yıl ertelenerek 26 Temmuz 2027 tarihine çekilmiştir. HREDD konusunu düzenleyen mevzuata sahip AB üye devletleri (ö. Almanya’da 2023 yılından beri yürürlükte olan LkSG, Fransa’da 2017 yılından beri yürürlükte olan Loi de Devoir de Vigilance), belirtilen süre içerisinde bu kanun hükümlerini CSDDD ile uyumlu hale getireceklerdir.
BM İş Dünyası ve İnsan Hakları Rehber İlkeleri temelinde CSDDD’de düzenlenmiş olan şirketler için öngörülen yükümlülükler ana hatlarıyla şu şekildedir:
● İnsan hakları ve çevreye ilişkin bir politika beyanı oluşturmak,
● Kendi faaliyetleri ile faaliyet zincirindeki ortaklarının faaliyetleri üzerinde insan hakları ve çevresel etkilere yönelik risk değerlendirmesi yapmak,
● Tespit edilen risklere yönelik önlem almak, meydana gelen ihlallere yönelik telafi edici çözümler geliştirmek,
● Şikayet mekanizması kurmak,
● İzleme ve değerlendirme yapmak,
● Kamuya açık bir şekilde yapılanların raporlamasını gerçekleştirmek.
CSDDD:
● 1000'den fazla çalışanı olan ve dünya çapında net cirosu 450 milyon Euro'nun üzerinde olan AB şirketleri veya bu eşikleri karşılayan bir şirketler topluluğunun hakim şirketlerini, veya
● AB'de elde edilen net cirosu 450 milyon Euro’dan fazla olan AB dışı şirketleri veya bu eşikleri karşılayan şirketler topluluklarının hakim şirketlerini, veya
● AB’de elde edilen telif hakkı ücretleri 22,5 milyon Euro’nun üzerinde olan franchising ve lisans sözleşmelerinin tarafı olan şirketleri kapsamaktadır.
Şirketlerin CSDDD hükümlerine uyum sağlaması için, yürürlük tarihinden itibaren kademeli bir yaklaşım öngörülmektedir:
● 1. Grup: 5000'den fazla çalışanı ve 1,5 milyar Euro yıllık cirosu olan şirketlerin CSDDD’nin yürürlüğe girmesinden itibaren üç yılı;
● 2. Grup: 3000 çalışanı ve 900 milyon Euro yıllık cirosu olan şirketlerin dört yılı;
● 3. Grup: 1000 çalışanı ve 450 milyon Euro yıllık cirosu olan şirketlerin ise beş yılı olacaktır.
KOBİ'ler doğrudan doğruya CSDDD’nin kapsamında değildir. Bununla birlikte, CSDDD kapsamı dahilindeki şirketlerin bağlı şirketleri veya iş ortakları (ö. tedarikçi, yüklenici, alt yüklenici) olan KOBİ’lerin insan haklarına ve çevresel standartlara uyum konusundaki düzenlemelere uyum sağlamaları CSDDD kapsamındaki iş ortakları tarafından talep edilebilir.
CSDDD’de yer verilen “faaliyet zinciri” kavramına; şirketin kendi operasyonları, bağlı kuruluşları ve “iş ortakları” (örneğin taşeronlar, üretim ortakları) dahil olmak üzere ürün/hizmetin tüm yaşam döngüsünü girmektedir. CSDDD’ye göre, şirketlerin "faaliyet zinciri" olarak adlandırılan değer zincirinin bölümleri;
● Ürün tasarımı, hammaddenin çıkarılması, tedariki, imalatı, nakliyesi, depolanması ve ürün veya hizmetin geliştirilmesi dahil olmak üzere, yukarı yöndeki (upstream) iş ortaklarının malların üretimi veya şirket tarafından hizmetlerin sağlanması ile ilgili faaliyetlerini, ve
● iş ortaklarının bu faaliyetleri şirket adına veya şirket hesabına gerçekleştirdiği durumlarda, bir şirketin aşağı yöndeki (downstream) iş ortaklarının ürünün dağıtımı, nakliyesi ve depolanması ile ilgili faaliyetlerini kapsamaktadır.
Bu düzenleme, sadece ilk kademe (first tier) tedarikçiler üzerinde düzenli risk analizi yapılmasını öngören LkSG’den daha geniş bir çerçeveyi kapsamaktadır. Bununla birlikte, Omnibus Sadeleştirme Paketi’nde, CSDDD’nin kapsamını LkSG’ye benzer şekilde sadece ilk kademe tedarikçileri kapsayacak şekilde değiştirilmesi önerilmektedir. İlk kademe dışındaki tedarikçilere (Tier n) ilişkin, CSDDD’ye göre sadece makul bir şüphe bulunması halinde risk analizi yapma yükümlülüğü doğmaktadır. LkSG ise, doğrulanmış bir bilgi olması halinde bu tedarikçileri risk analizine dahil etmektedir.
Risk analizi, şirketlerin kendi faaliyetleri ile değer zincirlerindeki faaliyetler neticesinde ortaya çıkan mevcut ya da muhtemel insan hakları ve çevreye yönelik olumsuz etkilerin belirlenmesidir. Şirketler bu analizi düzenli olarak ve ayrıca gerekli bazı durumlarda (örneğin yeni iş ortakları veya faaliyet değişikliklerinde) yenilemek zorundadır. CSDDD, şirketlerin değer zincirlerindeki tüm insan hakları ve çevresel riskleri tespit ederek ele almasını beklemez. Bunun yerine, insan hakları ve çevre için en ciddi risklere odaklanarak anlamlı ve yönetilebilir bir durum tespiti süreci öngörür. Riskin şirket için finansal olarak önemli olup olmamasından ziyade, etkilenen insanlar ve çevre üzerindeki ağırlığına bakılması esastır.
CSDDD, bir şirketin olumsuz bir etkiyle nasıl bağlantılı olduğuna göre sorumluluk düzeyini ayırmaktadır. Etkinin şirketin kendi eylemi ya da ihmaliyle mi oluştuğu, yoksa yalnızca iş ortağının mı sebep olduğu önem taşımaktadır. Bu ayrım, uluslararası düzenlemelerde yer alan “neden–katkı–ilişki” (cause–contribution–linkage) çerçevesiyle büyük ölçüde örtüşmektedir.
Şirketlerin alacağı önlemler, etkiyle orantılı ve duruma uygun olmalıdır. CSDDD, yalnızca anket ve denetimlerle sınırlı kalmayan, iş birlikleri içeren etkili çözümler gerektirir. Özellikle, KOBİ’lere adil sözleşmeler ve kapasite artırıcı destek (gerekirse finansal destek de dahil) sunulması beklenmektedir. Böylelikle, CSDDD kapsamına giren büyük şirketlerin tedarik zincirindeki KOBİ’ler üzerindeki baskının azaltılması amaçlanmaktadır.
Şirketler, kendi faaliyetlerinden veya iş ortaklarının faaliyetlerinden etkilenen bireylerin, onların temsilcilerinin ve tüm paydaşların şikayette bulunabileceği meşru, şeffaf ve erişilebilir şikayet mekanizmaları kurmalıdır. Operasyonel düzeydeki şikayet mekanizmaları, özellikle (1) olumsuz etkilerin erken tespiti ve analizi ve (2) telafi ve giderim sağlama yönünden kritik öneme sahiptir. Operasyonel şikayet mekanizmaları, bu alandaki uluslararası standart olan BM İş Dünyası ve İnsan Hakları Rehber İlkeleri (UNGP) ile uyumlu şekilde tasarlanmalıdır.
Paydaşlar, şirketlerin faaliyetlerinden doğrudan ya da dolaylı olarak etkilenebilecek olan bireyler veya topluluklardır. Bunların arasında şirketin kendi çalışanları, tedarik zincirindeki çalışanlar, işlettiği tesislerin civarında yaşayan topluluklar olabileceği gibi, insan hakları savunucuları, sivil toplum kuruluşları ve sendikalar da birer paydaştır.
Anlamlı paydaş katılımı, tek seferlik ilk görüşmelerle sağlanamaz; esas olan, sürekli ilişkiler kurmak, bu ilişkileri sürdürmek ve gelen geri bildirimlere göre harekete geçmektir. Paydaş katılımı, zaman içinde ilişkiler inşa eden, sürekli ve gelişen bir süreç olmalıdır. Katılım yalnızca diyalog kurmakla sınırlı kalmamalı, bu diyaloğun somut sonuçlara dönüşmesi de sağlanmalıdır.
CSDDD, HREDD sürecinin farklı aşamalarında paydaşlarla anlamlı etkileşim kurulmasını zorunlu kılmaktadır. LkSG de insan hakları risk yönetimi tasarlanırken ve uygulanırken, çalışanların ve şirket faaliyetlerinden etkilenen bireylerin çıkarlarının dikkate alınmasını şart koşmaktadır. Bu konudaki uluslararası standardı ortaya koyan BM İş Dünyası ve İnsan Hakları Rehber İlkeleri, HREDD sürecinde etkilenme ihtimali olan bireyler ve diğer paydaşlarla anlamlı istişareler yürütülmesi gerekliliğini açıkça belirtmektedir.
Şirketler, durum tespiti uygulamalarını ve alınan önlemleri içeren yıllık bir rapor yayınlamalıdır. Bu rapor kamuya açık olmalı ve şirketin internet sitesinde yer almalıdır. Raporlamaya ilişkin yükümlülükler AB Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi’nde (CSRD) düzenlenmektedir.
Sözleşmeler, etkili HREDD süreçlerini sağlamak adına önemli bir araç olabilir; ancak tek başlarına uyumu sağlamak için yeterli değildir. Şirketler, yalnızca sözleşmesel taahhütlere dayanarak etkili bir HREDD süreci yürütülmesini sağlayamazlar. CSDDD’de de belirtildiği gibi, sözleşmesel taahhütler başı başına şirketlerin HREDD sorumluluklarını yerine getirdikleri anlamına gelmez.
CSDDD’de sözleşmeler, önleyici ve düzeltici önlem olarak ele alınmaktadır. Madde 10 (Olumsuz etkilerin önlenmesi) ve Madde 11 (Gerçekleşmiş olumsuz etkilerin sona erdirilmesi), şirketlerin, doğrudan iş ortaklarından “şirketin davranış kurallarına ve gerektiğinde şirketin önleyici eylem planına” ya da “şirketin düzeltici eylem planına” uyacaklarına dair sözleşmesel taahhüt talep etmelerini öngörmektedir.
● Sorumluluğun sadece tedarik zincirindeki iş ortaklarına aktarılmasını değil, tedarik zinciri aktörleri arasında paylaşımlı sorumluluğu benimseyen sözleşmeler yapılmalıdır. Bu bağlamda, HREDD yükümlülüklerini tamamen tedarikçiye devreden tek taraflı hükümler yerine, taraflar arasında sorumluluğun paylaşıldığı ve sürekli iş birliğini kolaylaştıran sözleşmeler tercih edilmelidir.
● Satın alma süreçlerine de insan hakları ve çevresel hususlar dahil edilerek, sorumlu satın alma uygulamalarına ilişkin sözleşmesel taahhütlere yer verilmelidir. Bu şekilde, HREDD sürecinin etkinliği de sağlanabilir.
● Sözleşmeler, HREDD sürecine dair maliyetlerin tedarik zinciri aktörleri arasında adil bir biçimde paylaşılmasını sağlayacak maddelere yer vermelidir. Maliyet paylaşımının özellikle KOBİ’lerin aşırı yük altına girmesini engelleyici şekilde yapılması önemlidir.
● Sözleşmeler, sıfır tolerans ve derhal fesih şartları yerine, sorumlu çıkış ilkesine uygun maddeler içermelidir. Böylelikle, ilişkinin sona erdirilmesinden ziyade, telafiye odaklanabilecektir.
Her üye devlet, CSDDD uygulamasından sorumlu bir denetim otoritesi atayacaktır. Avrupa Komisyonu da ulusal otoritelerden oluşan bir “Avrupa Denetim Otoriteleri Ağı” kuracaktır. Bu denetim otoritelerine bir örnek, Federal Ekonomi ve İhracat Kontrol Ofisi’dir (BAFA). BAFA, LkSG’nin uygulamasından ve denetiminden sorumlu kuruluş olarak, raporlamaları kontrol etmek, re’sen ya da şikayet üzerine soruşturma yürütmek ve ceza tahsis etmek gibi geniş yetkilere sahiptir. BAFA ayrıca şirketlerin LkSG’ye uyum sağlamasını kolaylaştırabilmek adına, çeşitli konularda rehberler yayınlamaktadır.
CSDDD’de yer verilen yükümlülüklerin ihlal edilmesi durumunda para cezaları ve kamu ihalelerinden men gibi yaptırımlar öngörülmektedir. Hak mağdurlarının uğradıkları zararları tazmin edebilmelerinin yolunu açan özel hukuk sorumluluğu ise Omnibus Sadeleştirme Paketi ile CSDDD kapsamından çıkarılmıştır.
25 Şubat 2025 tarihinde yayınlanan Omnibus Sadeleştirme Paketi çerçevesinde, CSDDD ve CSRD altındaki bazı yükümlülüklerin uygulama tarihlerinin ertelenmesi ile özellikle KOBİ’lerin yüklerinin azaltılması amacıyla bazı yükümlülüklerin sadeleştirilmesi gündeme gelmiştir. 1 Nisan 2025 tarihinde Avrupa Parlamentosu Omnibus Sadeleştirme Paketi’nde önerildiği şekilde CSDDD’nin uygulamasının bir yıl ertelenmesine karar vermiştir. AB kurumları nihai metin üzerinde mutabık kaldıktan sonra, resmi gazetede yayınlanarak yürürlüğe girecektir. AB üye devletlerinin süreyi uzatan direktifi iç hukuklarına 31 Aralık 2025 tarihine kadar almaları gerekmektedir. Omnibus Sadeleştirme Paketi çerçevesinde, AB üye devletlerinin direktif hükümlerini iç hukuklarına aktarmaları için 26 Temmuz 2027 tarihine kadar süreleri olacaktır. Direktif hükümlerinin uygulanacağı ilk grup şirketlerin de 26 Temmuz 2028 itibariyle düzenlemelere uyum sağlaması gerekecektir.
AB dışı ülkelerdeki şirketlere yönelik, AB pazarından 450 milyon € net ciro eşiğini sağlayan Türk şirketleri, CSDDD’de düzenlenen yükümlülüklere tabi olmaktadır. Bu yaklaşım, kapsamı ülke sınırları içindeki şirketlerle sınırlı tutan LkSG ve Fransız kanunundan farklıdır.
Belirtilen ciro eşiğini sağlamayan şirketler de, AB’de bulunup CSDDD kapsamına giren bir şirketin tedarik zinciri ortağı olmaları halinde, ilgili şirketlerin ticari baskısı neticesinde CSDDD hükümlerine uyum sağlamak durumunda kalacaktır; zira aksi takdirde ilgili AB şirketlerinin hukuki sorumluluğu söz konusu olabilir. Dolayısıyla, uluslararası rekabet ve AB pazarına giriş koşullarını sağlayabilmek adına, Türk şirketlerinin de CSDDD kapsamındaki insan hakları ve çevresel durum tespiti düzenlemelerine proaktif olarak uyum sağlamaları önem taşımaktadır.